قرار شركاء عزل رئيس مجلس المديرين ذات مسؤولية محدودة

أصدرت الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، اليوم، الكتاب الدوري لها رقم 38 لسنة 2019، والخاص بإجراءات وضوابط عزل المديرين في الشركات ذات المسئولية المحدودة.في إطار حرص الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة على اتباع مبادئ الحوكمة والإدارة الرشيدة وعدم تضارب المصالح وتيسيرًا للإجراءات علي المستثمرين، ووفقًا لما نظمه أحكام القانون رقم 159 لسنة 1981، ولائحته التنفيذية بالمادتين رقمي 120 من القانون، المادة رقم 286 من لائحته التنفيذية.وفي جميع الأحوال يجوز للجمعية العامة العادية عند نظر القوائم المالية السنوية للشركة التجديد أو عدم التجديد للمدير أو المديرين فإذا قررت عدم التجديد وجب عليها أن تعين غيره أو غيرهم..

تختص الجمعية العامة الغير عادية فى أى وقت بعزل وإستبدال المدير وذلك بقرار مسبب وبشرط موافقة ثلاثة أرباع الأصوات الحاضرة الإجتماع ويحق لها أن تعزل المدير وتستبدله فى ذات الجمعية وسواء كان ذلك وارداً فى جدول أعمال الإجتماع أم لا ..

مرسوم بlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 52 بإصدار lt;stronggt;قانونlt;/stronggt; lt;stronggt;الشركاتlt;/stronggt; لسنة 5105 – – – – – – – بعد اإلطالع على الدستور وعلى المرسوم رقم 3 وعلى المرسوم رقم وعلى المرسوم رقم لسنة 0522 0 لسنة 0525 2 لسنة 0525 وعلى lt;stronggt;قانونlt;/stronggt; lt;stronggt;الشركاتlt;/stronggt; lt;stronggt;التجاريةlt;/stronggt; الصادر بالlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم وعلى lt;stronggt;قانونlt;/stronggt; الجزاء الصادر الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم بشأن ضريبة الدخل الكويتية lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له بنظام السجل التجاري lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له،‏ بlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; التسجيل العقاري lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له 02 09 لسنة 0591 لسنة ‎0591‎lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له وعلى lt;stronggt;قانونlt;/stronggt; اإلجراءات والمحاكمات الجزائية الصادر بالlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 01 لسنة ‎0591‎lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له – وعلى الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 4 لسنة 0590 0592 – بإصدار lt;stronggt;قانونlt;/stronggt; التوثيق المعدل بالlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 0 لسنة وعلى lt;stronggt;قانونlt;/stronggt; شركات ووكالء التأمين الصادر بالlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 54 المعدلة له ، لسنة 0590 – – – – وعلى الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 31 وعلى الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 31 وعلى الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 45 وعلى الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 35 المصرفية lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له لسنة 0594 لسنة 0594 لسنة 0599 لسنة 0591 ، – وعلى الlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 35 المعدلة له لسنة 0595 – وعلى المرسوم بالlt;stronggt;قانونlt;/stronggt; رقم 30 lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; بإنشاء ديوان المحاسبة lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له ، في شأن المناقصات العامة lt;stronggt;والقوانينlt;/stronggt; المعدلة له ، في شأن إقراض شركات المساهمة الكويتية،‏ في شأن النقد وبنك الكويت.

يعتبر التمثيل القانوني للشركة أحد أبرز نتائج قيام الشركة و إكتسابها الشخصية الإعتبارية المستقلة عن شخصية الشركاء المكونين لها , وهو الجهة المسؤولة عن تنفيذ غرض تأسيس الشركة الحقيقي بتحقيق الأرباح , وذلك وفقاً للإمكانيات المتاحة والرؤية المحددة من قبل الشركاء.في هذا المقال سنتناول عزل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة بعد تبيان أهمية المدير وفقاً للقانون الاماراتي.أكدت كلٌ من المادة 22 من المرسوم بقانون إتحادي رقم 32 لعام 2021 بشأن الشركات التجارية أهمية المدير في الشركة , حيث كونه الجهة المفوضة قانوناً لإدارة الشركة ملزمةً إياه بالمحافظة على حقوق الشركة كما أكدت وجوب تطبيق الجهة المفوضة بالإدارة ببذل عناية الشخص الحريص وليس عناية الشخص المعتاد فحسب , وذلك بالتوافق مع شكل الشركة غرضها توجهها والصلاحية الممنوحة لها..

السلام عليكم أقيم في الباحة وانا شريك في شركةذات مسؤولية محدودة ونرغب أنا وشركائي بالحصول على استشارة قانونية من أجل عزل المدير في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لأنه قام بتجاوز لصلاحياته وبدأ باتخاذ قرارات تسيئ للشركة وتجعلها في خطرعلما أنه تم تعيينه عند تأسيس الشركة دون تحديد فترة إدارته أي أنه مدير لفترة غير محددة.

القانون رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١ الجريدة الرسمية – العدد ٤٠ – في اول اكتوبر سنة ١٩٨١ بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد. والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد.ويلغى القانون رقم ٢٦ لسنة ١٩٥٤ بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم ٢٤٤ لسنة ١٩٦٠ بشأن الاندماج في شركات المساهمة، ورقم ١٣٧ لسنة ١٩٦١ بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.(١٥)لا تسري أحكام القانون رقم ١١٣ لسنة ١٩٥٨ في شأن التعيين في وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة, والقانون رقم ١١٣ لسنة ١٩٦١ بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أي شخص عن خمسة آلاف جنيه سنوياً*, والقانون رقم ٧٣ لسنة ١٩٧٣ في شأن تحديد شروط وإجراءات انتخاب ممثلي العمال في مجالس الإدارة, على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسري أحكام القانون رقم ٩ لسنة ١٩٦٤ بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين في المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية في مصر..

قانون الشركات 159 لسنة 1981 المعدل بالقانون 3 لسنة 1998 ( تتمتع الشركات المؤسسة وفقا لأحكام هذا القانون بالضمانات والحوافز المقررة فى المواد من 8 إلى 13 من قانون ضمانات وحوافز الإستثمار رقم 8 لسنة 1997 وفقا لحكم المادة السابعة من القانون 94 لسنة 2005 )باسم الشعبرئيس الجمهورية .

واشترطت الهيئة، أن يكوم قرار العزل مبنياً على أسباب مقبولة، وتوجيه الدعة لاتعقاد الجمعية العامة غير العادية إلى المراد عزلة، ومراعاة المواعيد القانوينة المقررة لانعقاد الجمعية العامة غير العادية، وكذا كافة الأوضاع القانونية الخاصة بدعوة الجمعية العامة للانعقاد للشركات المساهمة.أولاً : عزل المدير وإستبداله إذا كان معين لمدة غير محددة فى عقد تأسيس الشركة :-
تختص الجمعية العامة الغير عادية فى أى وقت بعزل وإستبدال المدير وذلك بقرار مسبب وبشرط موافقة ثلاثة أرباع الأصوات الحاضرة الإجتماع ويحق لها أن تعزل المدير وتستبدله فى ذات الجمعية وسواء كان ذلك وارداً فى جدول أعمال الإجتماع أم لا .تختص الجمعية العامة العادية فى حالة إذا كان المدير معين لمدة محددة وإنتهت هذه المدة أن تنظر فى إجتماعها السنوى الخاص بمناقشة الميزانية السنوية أن تناقش عما إذا كانت ستقوم بالتجديد للمدير لمدة أخرى أو عدم التجديد له وإستبداله بآخر فى ذات الجلسة ويصدر قرار الجمعية بالأغلبية المطلقة للأصوات الحاضرة الإجتماع والأغلبية المطلقة تعنى 51 من حصص رأس المال الحاضرة الإجتماع ..

We are sorry but we cannot find the file you have requested. Please try again.
..

1- إن عقد تأسيس الشركة في المملكة العربية السعودية ينظم بشكل عام عمل الشركة وينظم تعاملات الشركة مع الغير، حيث يكون عقد التأسيس محكم ومحدد وفق القواعد المنصوص عليها تفصيلاً في نظام الشركات السعودي الجديد، فهو يجب أن يكون تابع ومتوافق لنصوص مواد نظام الشركات الساري داخل المملكة وقت تأسيس الشركة.1- إن النظام الأساسي يمكن إعتباره وثيقة أو مستند يتم من خلالها تنظيم عمل الشركات التي تؤسس بموجبه، حيث أن الغرض الأساسي من النظام الأساسي هو تنظيم وتحديد علاقة الشركة بأعضائها وأيضاً تنظيم علاقة الأعضاء في الشركة ببعضهم البعض وبيان كيفية أداء المهام في الشركة وتحديد الصلاحيات، والنظام الأساسي للشركة أيضاً يمكن اعتباره اتفاق لتسيير أعمال الشركة المؤسسة في السعودية بموجبه، فهو المنظم للوائح الداخلية التي تحكم الشركة في السعودية، وهو المبين والموضح للقواعد الحاكمة المتفق عليها بين الأعضاء والتي يجب في طبيعة الحال ألا تخالف الأنظمة واللوائح والقرارات المتعلقة بالشركات في المملكة، فالقيد في النظام الأساسي للشركات في السعودية يمكن اعتباره قيد موضوعي وليس شكلي كالحال في عقود التأسيس بالنسبة للشركات التي يجب أن تؤسس بموجبه..

لمن تكون سلطة الرقابة والإشراف فى الشركات التى لا يبلغ عدد الشركاء فيها عشر شريك؟ وهل يجوز تعيين مجلس رقابة فى هذه الشركات؟لمن تكون سلطة الرقابة والإشراف فى الشركات التى لا يبلغ عدد الشركاء فيها عشر شريك؟ وهل يجوز تعيين مجلس رقابة فى هذه الشركات؟.

التساؤلات المستمرة، اضطرت الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة، تُصدر كتاباَ دورياَ يضم 12 نموذجاَ استرشادياَ للإجراءات المُتعلقة بشركة الشخص الواحد، لتسهيل وتيسير الإجراءات الخاصة بعمل المستثمرين.ونص الكتاب الدوري على 12 نموذج استرشادي تُنظم تعديل مواد النظام الأساسي، وتغيير الشكل القانوني، وإخطارات الهيئة بالتصرف في رأس المال، واستمرار نشاط الشركة رغم تجاوز الخسائر نصف رأس المال، ووضع الشركة تحت التصفية، واندماج الشركة مع أخرى.الكتاب الدوري نص على أن نماذج تعديل النظام الأساسي تضم نموذج قرار مالك الشركة بتعديل أحد مواد النظام الأساسي، ونموذج مشروع تعديل مواد النظام الأساسي للشركة، بينما تضمنت نماذج تغيير الشكل القانوني نموذج تغيير الشكل القانوني بناء على رغبة مالك الشركة، أو نظرًا للتصرف الجزئي في رأس المال أو وفاة مالك الشركة أو عدم استكمال النصاب القانوني لعدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة وشريكين اثنين بالشركة ذات المسئولية المحدودة والتوصية بالأسهم..

ونص الكتاب الدوري على 12 نموذجا استرشاديا تُنظم تعديل مواد النظام الأساسي وتغيير الشكل القانوني، وإخطارات الهيئة بالتصرف في رأس المال، واستمرار نشاط الشركة رغم تجاوز الخسائر نصف رأس المال، ووضع الشركة تحت التصفية واندماج الشركة مع أخرى.وتضمنت نماذج تغيير الشكل القانوني، نموذج تغيير الشكل القانوني بناء على رغبة مالك الشركة، أو نظرًا للتصرف الجزئي في رأس المال أو وفاة مالك الشركة أو عدم استكمال النصاب القانوني لعدد الشركاء المؤسسين في شركات المساهمة عن ثلاثة وشريكين اثنين بالشركة ذات المسؤولية المحدودة والتوصية بالأسهم.وتضمنت نماذج إخطار الهيئة بالتصرف في رأس المال، نموذج إخطار الهيئة بالتصرف في كامل رأس المال، ونموذج إخطار الهيئة بالتصرف في جزء من رأس المال، وتضمنت نماذج قرارات وضع الشركة تحت التصفية نموذج قرار مالك الشركة بوضعها تحت التصفية ونموذج قرار (ورثة مالك الشركة القيم على مالك الشركة) بوضعها تحت التصفية..

ويلغى القانون رقم 26 لسنة 1954 بشأن بعض الأحكام الخاصة بشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، كما يلغى القانونان رقم 244 لسنة 1960 بشأن الإندماج فى شركات المساهمة، ورقم 137 لسنة 1961 بتشكيل مجالس إدارة شركات المساهمة وكذلك كل حكم يتعارض مع أحكام القانون المرافق.لا تسرى أحكام القانون رقم 113 لسنة 1958 فى شأن التعيين فى وظائف الشركات المساهمة والمؤسسات العامة، والقانون رقم 113 لسنة 1961 بعدم جواز زيادة ما يتقاضاه أى شخص عن خمسة آلاف جنيه سنويا، والقانون رقم 73 لسنة 1973 فى شأن تحديد شروط وإجراءات إنتخاب ممثلى العمال فى مجالس الإدارة، على الشركات الخاضعة لأحكام القانون المرافق، كما لا تسرى أحكام القانون رقم 9 لسنة 1964 بتخصيص نسبة من الأرباح للعاملين فى المؤسسات العامة والمنشآت الأخرى على فروع ومكاتب تمثيل الشركات الأجنبية فى مصر..